FAQ • Crisi di impresa

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Maggiori responsabilità per gli amministratori privi di delega?

Le modifiche apportate all’art.2086 c.c., per effetto dell’introduzione del nuovo Codice della crisi e dell’impresa, hanno di fatto mutato il ruolo dell’organo amministrativo all’interno delle società. In conseguenza dell’obbligo espresso di agire informati al fine di attivarsi ogniqualvolta emergano condotte pregiudizievoli in un’ottica di preservazione della continuità aziendale, quali potrebbero essere i nuovi doveri e le nuove competenze ascrivibili agli organi amministrativi privi di delega?

Il quesito è stato recentemente frutto di un approfondimento da parte della Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti <contabili  e della Fondazione Nazionale dei Dottori Commercialisti nel documento “Compiti e responsabilità degli amministratori privi di delega”, con cui sono stati forniti chiarimenti in merito al ruolo degli organi delegati e degli amministratori privi di delega di società non quotate e non soggette a regimi di vigilanza.

Il documento approfondisce la tematica in ordine al dovere degli amministratori di agire in modo informato e all’obbligo di intervenire, per impedire fatti di gestione pregiudizievoli da cui potrebbero derivare responsabilità dirette per gli stessi.

Il modello di governance di riferimento è quello tradizionale basato sulla compresenza del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ovvero del sindaco unico di s.r.l. 

In passato, il ruolo degli amministratori era quello di preservare l’attività aziendale a fronte di uno stato di dissesto dell’impresa, ma nessuna responsabilità personale veniva richiamata in caso di mancata adozione di strumenti per il superamento della crisi e per il recupero della continuità aziendale.

Oggi anche ai membri del Cda privi di delega è riconosciuto un ruolo proattivo di responsabilità in relazione all’obbligo di attivarsi per superare la crisi e di agire sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, presupponendo un maggiore coinvolgimento nelle decisioni aziendali.

Volendo quindi fornire una schematizzazione delle competenze all’interno del modello tradizionale di governance, l’amministratore delegato ha il dovere di istituire e curare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile facendo sì che risulti adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa; gli amministratori privi di delega sono chiamati a valutare l’adeguatezza di tali assetti attivandosi laddove rinvengano specifici indici di anomalia nella gestione; al collegio sindacale o sindaco unico è invece attribuito il potere di vigilanza.

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