La conservazione digitale dei libri sociali obbligatori

I libri sociali obbligatori contemplati dall’art.2421 del codice civile sono:

• il libro dei soci;
• il libro delle obbligazioni;
• il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;
• il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione;
• il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;
• il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;
• il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni;
• il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’art.2447-sexies.

Al fine di comprendere a pieno come si svolge la tenuta informatica e la conservazione digitale dei suddetti libri sociali obbligatori, è necessario soffermarsi su due importanti aspetti:
 

Numerazione progressiva e bollatura

L’art. 2421 terzo comma del codice civile riporta testualmente che “I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell’art.2215”.

I libri sociali obbligatori quindi, prima della loro messa in uso, devono essere sottoposti alla cosiddetta “vidimazione iniziale”, che si compone di almeno tre fasi:

1. numerazione progressiva su ogni pagina;
2. bollatura su ogni foglio (un foglio è composto da due pagine), tramite l’impiego di timbri manuali (solitamente ad inchiostro) o meccanici (solitamente a pressione);
3. indicazione nell’ultima pagina del libro del numero dei fogli che lo compongono.

La vidimazione iniziale dei libri sociali obbligatori ha almeno 5 scopi:

• identificare il soggetto che ha eseguito l’attività di bollatura e di vidimazione (e.g. il Notaio);
• identificare quando è stata eseguita l’attività di bollatura e di vidimazione (anno, mese e giorno);
• identificare la società titolare del libro sociale obbligatorio;
• identificare la tipologia di libro sociale obbligatorio (e.g. il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee);
• garantire l’integrità del libro sociale obbligatorio e di quanto in esso verrà annotato, evitando che i fogli che lo compongono vengano modificati accidentalmente o volontariamente.

Art.2215-bis del codice civile

In tema di tenuta informatica dei libri sociali obbligatori, l’art.2215-bis terzo comma del codice civile riporta che: ”Gli obblighi di numerazione progressiva e di vidimazione previsti dalle disposizioni di legge o di regolamento per la tenuta dei libri, repertori e scritture sono assolti, in caso di tenuta con strumenti informatici, mediante apposizione, almeno una volta all’anno, della marcatura temporale e della firma digitale  dell’imprenditore o di altro soggetto dal medesimo delegato.”

In caso quindi di tenuta informatica dei libri sociali obbligatori, anziché eseguire la numerazione progressiva e la vidimazione secondo le tradizionali modalità (compresa quindi anche la bollatura), basterà apporre almeno una volta all’anno una marca temporale e una firma digitale da parte dell’imprenditore o di altro soggetto dal medesimo delegato, che potrà essere una persona interna all’organizzazione dell’impresa (e.g. responsabile della conservazione) oppure esterna (e.g. Commercialista).

Apponendo infatti una marca temporale e una firma digitale al file che compone il libro sociale obbligatorio, vengono in modo semplice, veloce e poco oneroso, assicurate le garanzie che sono alla base della vidimazione iniziale, rilevando che l’unica differenza rispetto alla modalità tradizionale su carta, è che anziché essere eseguita ex-ante (cioè prima di eseguire le annotazioni)  dovrà essere eseguita ex-post (cioè dopo che sono state eseguite le registrazioni oppure i verbali).

L’art. 2215-bis sesto comma del codice civile riporta che “Per i libri e per i registri la cui tenuta è obbligatoria per disposizione di legge o di regolamento di natura tributaria, il termine di cui al terzo comma opera secondo le norme in materia di conservazione digitale contenute nelle medesime disposizioni”, e  quindi il termine ultimo entro cui apporre la firma digitale e la marca temporale, è lo stesso entro cui  eseguire la conservazione digitale, e cioè entro 3 mesi dal termine ultimo di presentazione delle dichiarazioni.

Se vogliamo fare un semplice esempio, il processo di tenuta informatica e di conservazione digitale del libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee della società Alfa Spa, ove il responsabile dei sistemi informativi Ing. Paolo Verdi è responsabile della conservazione, si svolge secondo i seguenti 3 semplici passaggi:

1 – Redazione del verbale di assemblea
Il verbale di deliberazione dell’assemblea dovrà essere prodotto in forma di documento informatico (e.g. PDF/A), e così come richiesto dall’art.2375 primo comma del codice civile, dovrà essere firmato digitalmente dal presidente e dal segretario (o dal notaio);

2 – Regolare tenuta informatica

Il verbale di deliberazione dell’assemblea deve essere tenuto secondo le norme riportate all’art.2215-bis del codice civile, e quindi da parte per esempio dell’Ing. Paolo Verdi, entro la fine dell’anno successivo (entro 3 mesi dal termine ultimo di presentazione delle dichiarazioni), al file già firmato digitalmente dal presidente e dal segretario, dovrà essere apposta una firma digitale ed una marca temporale. Si suggerisce comunque, al fine di evitare lo scadere dei certificati di firma del presidente e del segretario, di non attendere il termine ultimo ma di apporre la firma digitale e la marca temporale quanto prima possibile;

3 – Corretta conservazione digitale

Entro la fine dell’anno successivo, il verbale di deliberazione dell’assemblea firmato digitalmente dal presidente e dal segretario, e successivamente firmato digitalmente e marcato temporalmente dall’Ing. Paolo Verdi (responsabile della conservazione), dovrà essere versato nel sistema di conservazione (eventualmente con altri verbali di deliberazione dell’assemblea), con successiva produzione dell’indice del pacchetto di archiviazione secondo lo standard SInCRO (che contiene l’impronta del file del singolo verbale oppure più impronte di diversi verbali redatti nel corso dell’anno) ed apponendo allo stesso la firma digitale del responsabile della conservazione ed una marca temporale.

La procedura da seguire al fine di garantire una regolare tenuta informatica e corretta conservazione digitale dei libri sociali obbligatori potrebbe sembrare farraginosa, ma con l’ausilio di un valido software il processo è estremamente semplice, e i benefici non sono di poco conto, e oltre ai vantaggi legati alla digitalizzazione vi sono anche quelli derivanti dalla eliminazione della vidimazione iniziale tramite l’ausilio del Notaio, e la circostanza che con l’impiego della firma digitale “L’utilizzo del dispositivo di firma elettronica qualificata o digitale si presume riconducibile al titolare, salvo che questi dia prova contraria” (art. 21 secondo comma del CAD).