Fatturazione elettronica e soggetto emittente

In tema di emissione delle fatture, l’art.21 primo comma, primo periodo, del DPR 633/72 riporta testualmente che “Per ciascuna operazione imponibile il soggetto che effettua la cessione del bene o la prestazione del servizio emette fattura, anche sotto forma di nota, conto, parcella e simili, o, ferma restando la sua responsabilità, assicura che la stessa sia emessa, per suo conto, dal cessionario o dal committente ovvero da un terzo”.

Tutte le fatture quindi, sia quelle cartacee che quelle elettroniche, possono essere emesse da un terzo, persona fisica o giuridica, il quale provvede alla emissione “per conto” del soggetto che ha effettuato la cessione del bene o la prestazione del servizio.

Nell’ambito dei processi di fatturazione elettronica, al fine di individuare il soggetto emittente, la circolare dell’Agenzia delle Entrate n.18 del 24 giugno 2014 riportava testualmente che “Al riguardo, occorre tener conto degli accordi intervenuti tra il cedente/prestatore ed il cliente/terzo, a seconda che questi prevedano l’invio del documento finale già redatto, oppure il semplice flusso di dati da aggregare per la compilazione del documento finale, ovvero la sua messa a disposizione. Nella prima ipotesi, l’emittente è sempre il cedente/prestatore, che deve pertanto apporre la propria firma elettronica. Nella seconda e nell’ultima ipotesi, invece, emittente è il cliente/terzo, che provvede ad aggregare i dati e, quindi, a generare il documento trasmettendolo al destinatario o mettendolo comunque a sua disposizione. È questi, di conseguenza, che dovrà apporre la propria firma elettronica. In ogni caso, occorre annotare in fattura che la stessa è stata compilata dal cliente ovvero, per conto del cedente o prestatore, dal terzo (articolo 21, comma 2, lettera n), del D.P.R. n. 633 del 1972).”

Nella recente risposta all’interpello n.348 del 28 agosto scorso, l’Agenzia delle Entrate è intervenuta nuovamente sull’argomento, richiamando la circolare 18/E del 2014 e rilevando che: ”Quanto poi alla firma digitale, occorre distinguere le seguenti ipotesi:

Al fine quindi di stabilire chi è il soggetto emittente nei processi di fatturazione elettronica, utile a definire chi dovrà eventualmente provvedere a firmare digitalmente il file XML/SDI,  il legislatore ha stabilito di individuare tale figura in colui che provvede ad “aggregare i dati e, quindi, a generare il documento” della fattura elettronica, che dal 1° gennaio 2019 deve obbligatoriamente essere trasmessa al cliente tramite il Sistema Di Interscambio. Va subito rilevato che il termine “aggregare”, che secondo lo Zingarelli significa ”riunire, mettere insieme”, va calato nella complessità e diversità dei processi che spesso intercorrono tra il cedente/prestatore ed il terzo emittente (e.g. provider tecnologico, software house, etc), ove sovente l’aggregazione viene eseguita a seguito dell’aggiunta nel file XML di pochi dati (e.g. “TZ” nel campo <SoggettoEmittente>) oppure  è eseguita da piattaforme informatiche fruibili in modalità cloud computing e gestite da più soggetti, oppure è una riaggregazione del file XML/SDI comprovata dal cambiamento nella sequenza di valori binari del documento informatico.

Premesso quindi che per individuare con precisione l’emittente sarà necessario fare riferimento agli accordo intercorsi tra le parti, possiamo stabilire che il soggetto emittente è nella sostanza colui che interviene in piena autonomia ad aggregare, anche in parte, i dati costituenti la fattura elettronica, il cui file XML/SDI così prodotto, senza alcuna variazione in termini di sequenza di valori binari (ad esclusione dell’eventuale apposizione della firma digitale CAdES-BES), sarà trasmesso a SDI.

A titolo esemplificativo ma non certo esaustivo, si riportano qui sotto cinque esempi in cui il provider tecnologico o la software house potranno essere individuati quali soggetti emittenti, e quindi l’eventuale firma digitale dovrà essere di una persona fisica riconducibile alla loro organizzazione:

Aggregazione dei dati con generazione del file XML/SDI partendo da un diverso formato trasmesso o messo a disposizione dal cedente/prestatore
E’ certamente il caso più frequente, dove il cedente/prestatore trasmette ad un terzo (e.g. provider tecnologico, software house, etc) un file avente un formato PDF, TXT (e.g. EDI), XML no SDI, etc, ed il terzo provvede ad elaborare i dati, controllarli, aggregarli, generare il file XML/SDI, apporre eventualmente la propria firma digitale, e trasmettere il file a SDI o farlo trasmettere ad opera di un diverso soggetto;

Aggregazione dei dati con generazione del file XML/SDI partendo da un diverso formato acquisito dai sistemi informatici del cedente/prestatore
E’ il caso ove il terzo (e.g. provider tecnologico, software house, etc) accede da remoto al sistema ERP oppure DMS oppure altro sistema informatico del cedente/prestatore, esporta il file contenente i dati delle fatture elettroniche, per esempio in formato PDF, TXT (e.g. EDI), XML no SDI, dopodichè provvede ad elaborare i dati, controllarli, aggregarli, generare il file XML/SDI, apporre eventualmente la propria firma digitale, e trasmette il file a SDI o farlo trasmettere ad opera di un diverso soggetto;

Aggregazione dei dati a seguito di rigenerazione del file XML/SDI per l’aggiunta di alcuni dati al file XML/SDI ricevuto dal cedente/prestatore
E’ il caso in cui il cedente/prestatore trasmette o mette a disposizione al terzo (e.g. provider tecnologico, software house, etc) il file XML/SDI esportato dal sistema ERP (o prodotto con un altro tool), e dove il terzo dovrà aggiungere i propri dati nel macro-blocco  <TerzoIntermediarioOSoggettoEmittente> oltre a “TZ” nel campo <SoggettoEmittente>, dopodichè provvede a riaggregare i suddetti dati, rigenerare il file XML/SDI, apporre eventualmente la propria firma digitale, e trasmettere il file a SDI o farlo trasmettere ad opera di un diverso soggetto;

Aggregazione dei dati a seguito di rigenerazione del file XML/SDI per l’aggiunta di un solo dato al file XML/SDI ricevuto dal cedente/prestatore
E’ il caso in cui il cedente/prestatore trasmette o mette a disposizione al terzo (e.g. provider tecnologico, software house, etc) il file XML/SDI esportato dal sistema ERP (o prodotto con un altro tool), e dove il terzo dovrà aggiungere un unico dato, per esempio “TZ” nel campo <SoggettoEmittente>, oppure un qualsiasi altro dato nel file XML/SDI, dopodichè provvede a riaggregare i suddetti dati, rigenerare il file XML/SDI, apporre eventualmente la propria firma digitale, e trasmettere il file a SDI o farlo trasmettere ad opera di un diverso soggetto;

Aggregazione dei dati a seguito di rigenerazione del file XML/SDI per l’aggiunta della firma digitale XAdES-BES
E’ il caso in cui il cedente/prestatore trasmette o mette a disposizione al terzo (e.g. provider tecnologico, software house, etc) il file XML/SDI esportato dal sistema ERP (o prodotto con un altro tool), e dove il terzo aggiunge la propria firma digitale XAdES-BES (firma digitale incapsulata nel file XML), dopodichè provvede a riaggregare i suddetti dati (compresi i dati della firma digitale), rigenerare il file XML/SDI, e trasmettere il file a SDI o farlo trasmettere ad opera di un diverso soggetto.

E’ utile infine rammentare nuovamente, che per individuare con puntualità il soggetto emittente sarà necessario fare riferimento al contratto stipulato tra le parti, al fine di comprendere come si svolge l’intero processo di fatturazione elettronica e soprattutto quali soggetti e software intervengono ad eseguire le singole attività.

Pubblicato nei primi giorni di agosto un interessante documento a cura del  Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti, ad oggetto “Il processo di aggregazione e la digitalizzazione negli studi professionali”.

Il documento, dopo aver fotografato l’attuale livello di aggregazione degli studi professionali ed analizzato come la digitalizzazione di questi anni stia impattando sul mercato dei servizi professionali, esamina come la strategia dell’aggregazione sia una variabile di successo dello studio, proponendo altresì un modello alternativo di aggregazione basato sulla digitalizzazione negli studi.

Nel documento vi sono almeno cinque punti che ritengo utile evidenziare:

1. A fronte di 118.639 Commercialisti iscritti all’Albo, sono stimati poco più di 64.000 studi professionali e circa 238 mila addetti, con una media di 3,7 addetti per singolo studio;
2. Il 61,3% dei Commercialisti esercita in uno studio individuale, mentre solo il 18,2% esercita la professione in forma associata (gli studi associati sono poco più di 5.000);
3. Il Commercialista che esercita la professione in forma associata ha un reddito medio pari a ben 125 mila euro (volume d’affari 245 mila euro), contro i 49 mila euro di chi esercita esclusivamente in forma individuale (volume d’affari 80 mila euro);
4. Con riguardo alla durata media delle competenze, negli anni 80 le competenze legate all’attività lavorativa avevano una durata media di circa 30 anni, mentre dal 2010 non si superano 5 anni, il che significa che ad oggi è necessario aggiornare significativamente le proprie conoscenze almeno 6/8 volte durante la vita professionale;
5. Con riguardo all’ambiente competitivo, la categoria ritiene vi siano nuovi soggetti oltre ai tradizionali, quali le società che svolgono pratiche amministrative (27% dei 3.167 studi intervistati), le banche (19%), l’Agenzia delle Entrate (14%) e le software house (13%).

Il documento evidenzia infine come l’innovazione tecnologia così come la sempre più spinta digitalizzazione dell’attività professionale, consentono ad oggi di adottare modelli di aggregazione “leggeri”, iniziando per esempio con una mera partecipazione dello studio ai professional network, per poi attivare forme di condivisione di competenze e dati, fino ad arrivare a gestire in comune i clienti e le loro esigenze.

Link:   www.cndcec.it